西北轴承股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 我们作为西北轴承股份有限公司的独立董事出席了公司第 七届董事会第九次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细 致地审核了本次董事会的各项议案，现就本次审议的相关事项发 表如下独立意见： 一、对控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，作为西北轴承股份有限公司的独立董事， 经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情 况进行了认真了解和核查，现就公司 2014 年度关联方资金占用 及对外担保情况发表专项说明和意见：截至 2014 年 12 月 31 日， 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其 他关联方提供担保的情况。 二、对公司内部控制评价的独立意见 我们认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制 管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求，符合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风 险的控制提供保证。公司将随着政策法规、经营环境和公司经 营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提 升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展， 确保投资者的合法权益。 三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度共实现利润总 额 21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润 20,586,471.00 元，未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司 2014年度可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出2014年度 不进行利润分配的决定，我们认为不实施现金派息符合公司目前实际情 况，决定较为合理。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。 四、对计提资产减值准备和应收账款核销事项的意见 作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对 公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对 应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则， 以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提 符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司 2014 年 度 补 提 坏 账 准 备 21,035,740.05 元 ； 补 提 存 货 跌 价 准 备 22,120,244.86 元。  根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防 范化解资产损失风险的原则，我们认真阅读了公司提供的相关资 料，公司对应收账款进一步加大了清收力度，对部分应收账款账 期较长、长期催讨无果、采取诉讼或非诉讼手段均无法清收、确 实无法回收的应收款进行核销。我们认为公司本次坏帐核销依据 充分，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司 实际情况，有利于真实反映企业财务状况,同意本次核销应收账 款坏账事项。 五、关于对关联交易事前认可意见 我们提前收到了公司董事会拟审议的日常经营关联交易事 项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审 议的2,800万元日常经营关联交易预计事项符合公司的实际情 况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意对公司2015 年度日常经营关联交易预计事项提交董事会审议，并请关联董事 回避表决。 六、关于对关联交易的独立意见 我们本着客观、公正的原则，就公司 2015 年度日常经营关 联交易预计事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利 于扩大公司降低成本、扩大市场份额。同时，符合国家有关法规 和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及 其他股东合法权益的情形。同意此项日常经营关联交易表示。 七、关于对聘任高级管理人员的独立意见 经公司董事会提名委员会审议，我们同意聘任郝彭先生为公 司常务副总经理、索战海先生为公司副总经理。 经审阅郝彭、索战海先生的履历等材料，未发现存在《公司 法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。 上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人 员任职资格的规定。 八、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的独立意见 我们认为，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关规定，南宫28,南宫注册,南宫网址,南宫平台,南宫娱乐,南宫娱乐官网,南宫娱乐登录入口,南宫官方网站,南宫app,南宫pc,南宫28官网,南宫28平台,南宫28APP,南宫28下载,南宫娱乐城,南宫游戏官网有助于提高募集资金使用 效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致， 不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金 项目的行为符合公司发展利益。同意公司于 2015 年 4 月 30 日前 以募集资金 2,282.89 万元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。 九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 见 为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股 东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提 下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充 流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。本 次补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》公司《募集资金使用管理办法》等相 关法规及规定的监管要求，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向、损害公司股东利益的情形。 我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 十、关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并 授权公司董事长具体实施事项的独立意见 公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公 司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独 立意见如下： 同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公 司和子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董 事长具体办理实施等相关事宜。 本次担保的授权额度：母公司为子公司提供担保额度为 9,000 万元；公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事 经营活动需由具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在 6,000 万元内。 该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融或非金融 机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符 合公司利益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供 资产抵押的基础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会 损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并 提交公司董事会审议。 西北轴承股份有限公司独立董事 李晓东、张文君、马志强、王天鹏 二 O 一五年三月三十日